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陕西航天房地产转让24107.951438万债权及100%股权项目

    项目名称:陕西航天房地产开发有限责任公司100%股权及24107.951438万元债权  编号G32018BJ1000285

    转让底价:24107.951538万元  披露时间:2019-08-16至2019-09-12

    所在地区:陕西省西安市  所属行业:房地产业

    委托会员:航天科工资产管理有限公司  联系人:王硕  联系电话:010-68371567

    交易机构:北京产权交易所  项目负责人:殷辰飞  联系电话:010-66295673  部门负责人:陈列  联系电话:010-66295582

    一、转让方承诺

    本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

    1、本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国担保法的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核;

    2、本次转让是我方真实意愿表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

    3、我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险;

    4、我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    5、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务;

    6、我方如选择以动态报价方式实施产权转让,表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定,并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认,资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的,我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价;

    7、产权交易合同签署后,我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用;

    8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的,我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务,并在公告发布之日起5日内就信息公告内容,行权期限、方式及后果等通知其他股东。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。

    二、转让标的基本情况

    1、企业概况:

    陕西航天房地产开发有限责任公司成立日期1993-03-17,法定代表人罗剑峰,注册地/住所:陕西省西安市莲湖区(陕西省西安市莲湖区龙首北路西段七号),注册资本1478万元(人民币),实收资本1478.万元(人民币)。

    经济类型:国有独资公司(企业)/国有全资企业,企业类型:有限责任公司,所属行业:房地产业,统一社会信用代码或组织机构代码91610000220550151C,经营规模:中型,经营范围:房地产开发经营、房屋销售;金属材料、建筑材料、空调、厨房设备、通讯器材(专控除外)、五金交电产品、化工原料(专控除外)、百货的销售;装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    其他股东是否放弃优先受让权/是,企业管理层是否参与受让/否,是否涉及职工安置/是,导致标的企业的实际控制权发生转移/是。

    2、股权结构

    中国航天建设集团有限公司  持有比例100%

    3、主要财务指标

   (1)2018年度审计报告数据

    营业收入2888.08万元,营业利润-1470.28万元,净利润-1470.51万元,资产总计38590.12万元,负债总计37626.27万元,所有者权益963.85万元,审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

   (2)2019年07月31日财务报表

    营业利润-1088.12万元,净利润-1088.12万元,资产总计36907.46万元,负债总计37031.73万元,所有者权益-124.27万元。

    4、其他披露的内容:

   (1)开发成本为航天新城项目的开发投入,航天新城位于汉中市南郑区南郑大道和渔营路附近,包括新城一期(6-8#住宅、2#商铺、9#商业楼、10#酒店、地下车位),新城二期(洋房、商业楼、幼儿园、地下车位)。航天新城一期已完成建设,取得预售许可证,尚余部分建筑面积未销售;航天新城二期尚未建设完成,目前建设进度如下:1A#、3#、4#楼完成主体施工(包括砌体);1B#、2A#、2B#、5#楼完成主体施工(含斜屋面),完成门厅主体施工,砌体及二次结构未施工;商业暂停施工;地下车库完成结构主体;幼儿园整体未施工。本次评估按照企业于评估基准日经审计的开发成本确认工程投入进度,未考虑工程实际施工进度及可能存在的停工损失等状况对评估价值的影响。

   (2)目前标的公司涉及未结诉讼1项(具体详见交易所备查文件)。案件主体由标的企业继续承继,与此案件相关的所有费用(包括但不限于律所费用、法律诉讼费等)均由转让方承担,诉讼追回的所有资金(包括但不限于赔偿金,土地款等)均由转让方享有。

   (3)本项目挂牌价格由标的企业100%股权及转让方对标的企业的24107.951438万元债权组成,其中标的企业100%股权挂牌价格为0.0001万元,债权转让价格为24107.951438万元。如果本项目形成竞价,成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

   (4)其他详见交易所备查文件。

    三、转让方基本情况

    1、企业概况

    中国航天建设集团有限公司成立于1993-01-06,注册资本60000万元(人民币),法定代表人高峰,注册地/住所:北京市丰台区(北京市丰台区西四环南路83号)。

    经济类型:国有独资公司(企业)/国有全资企业,企业类型:有限责任公司,所属行业:房屋建筑业,统一社会信用代码或组织机构代码91110000100012623D,大型经营规模,持有产(股)权比例100%,拟转让产(股)权比例100%。

    2、产权转让行为批准情况

    国资监管机构:国务院国资委监管,国家出资企业或主管部门名称:中国航天科工集团有限公司,统一社会信用代码或组织机构代码:91110000710925243K。

    转让方决策文件类型:董事会决议,批准单位名称:中国航天科工集团有限公司,批准日期:2019-08-13,批准单位决议文件类型:批复,决议文件名称:关于中国航天建设集团有限公司转让所持陕西航天房地产开发有限责任公司全部股权及债权的批复。

    四、交易条件与受让方资格条件

    1、交易条件:

    1.1 标的名称:陕西航天房地产开发有限责任公司100%股权及24107.951438万元债权  转让底价:24107.951538万元  价款支付方式:分期付款。

    分期付款支付要求:首期付款为总价款的70%(含保证金),于《产权交易合同》签订后5个工作日内汇入北京产权交易所指定账户;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在 《产权交易合同》签订之日起一年内付清。

    1.2 与转让相关的其他条件:

   (1)意向受让方在北京产权交易所(以下简称北交所)会同转让方通过资格确认后3个工作日内,须交纳7232万元交易保证金到北交所指定账户,逾期未交纳保证金的,视为其放弃受让资格。

   (2)本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期内有权利及义务对标的企业进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的北交所备查文件的全部内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权交易标的的现状及瑕疵,不得以不了解产权交易标的现状及瑕疵为由逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的。

   (3)本项目经公示期满:

    a、若仅产生1家意向受让方,则通过协议转让的方式成交,意向受让方交纳交易保证金后成为受让方,该受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分;

    b、若产生2家及2家以上交纳交易保证金的意向受让方,则通过竞价方式确定受让方,各意向受让方交纳的交易保证金转为竞价保证金,被确定为受让方的竞价保证金转为交易价款的一部分,不涉及保证金扣除条款的其余意向受让方的竞价保证金在受让方被确定后3个工作日内无息返还。

   (4)若非转让方原因,出现以下任何一种情况,转让方有权扣除意向受让方交纳的保证金,先用于补偿北交所及各方经纪会员的各项服务费,剩余部分作为对转让方的经济补偿,保证金不足以补偿的,相关方有权按照实际损失继续追诉:

    a、意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的;

    b、产生2家及2家以上意向受让方后未参与后续交易程序的;

    c、在竞价过程中以转让底价为起始价格,各意向受让方均不报价的;

    d、成为受让方后未在规定时间内与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的;

    e、意向受让方未履行书面承诺事项的;

    f、意向受让方存在其他违反国家法律法规及北交所交易规则的。

   (5)意向受让方受让本项目应就如下事项作出书面承诺(书面承诺函一式两份,转让方留存一份,北交所留存一份):

    a、已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露之法律文件,包括评估报告和法律意见书的内容,已经了解转让标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状,在递交意向受让申请后,不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。

    b、已充分了解目前标的公司涉及未结诉讼1项,同意案件主体由标的企业继续承继,与此案件相关的所有费用(包括但不限于律所费用、法律诉讼费等)均由转让方承担,诉讼追回的所有资金(包括但不限于赔偿金,土地款等)均由转让方享有。

    c、同意标的企业既存项目依法经营,在项目开发过程中遵纪守法,在地方政府的监督指导下有序推进。

    d、同意标的企业依据《陕西航天房地产开发有限责任公司人员安置方案》的要求,妥善安置职工(具体详见北交所备查文件)。

    e、同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订后5个工作日内支付首期价款即总价款的70%(含保证金)至北交所指定账户,首期价款应优先偿还标的企业对转让方债务产生的利息,其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》签订之日起一年内付清。

    f、截至评估基准日,标的企业应付转让方全资子公司陕西航天建筑工程有限公司工程款5610.243005万元,受让方须同意代替标的企业偿还上述款项,并在签订《产权交易合同》后5个工作日内将5610.243005万元支付至转让方指定账户。

    g、同意被确定为受让方后,代替标的企业偿还评估基准日至债权转移日1(即转让方收到首期价款之日)期间标的企业对转让方债务产生的利息,在签订《产权交易合同》后5个工作日内向转让方支付上述利息并同时办理债权转移手续。同意代替标的企业偿还债权转移日1至债权转移日2(即转让方收到交易尾款之日)期间标的企业对转让方剩余债务产生的利息,并同时办理债权转移手续。

    h、同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

    i、同意在办理标的企业就本次交易进行的首次工商变更的同时,该标的企业的名称应予以变更,变更后的新标的企业名称中不得含有“航天”字样或标识,不得以“航天”名义从事经营活动。

    j、同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将首期价款划转到转让方指定账户。

    k、若出现“与转让相关的其他条件”所述扣除保证金的任何一种情况时,同意全额扣除已交纳的保证金作为对转让方及相关方的补偿金。

    2、保证金设定:

    交纳保证金/是  交纳金额:7232万元  交纳时间:意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

    五、信息披露期

    信息披露公告期:自公告之日起20个工作日,信息发布期满后,如未征集到意向受让方,将延长信息披露,不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

    六、竞价方式  

    信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下竞价方式:

    1、网络竞价(多次报价);
    2、在原股东未放弃优先购买权的情况下,如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方,则不再组织上述竞价活动,由该意向受让方单独进行报价,并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。

    3、权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》。

    以上信息由CCRRN文径投资整理

    原标题:陕西航天房地产开发有限责任公司100%股权及24107.951438万元债权

 

本文来源:北京产权交易所网     文径网络投资中心:尹维维 刘真 编辑     方俊 文径 审核

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